近日世紀鼎利宣布收購一芯智能;此前4天，后者將鄰近迪士尼的廠區賣給大股東，售價低于市場價

　　10月14日，世紀鼎利公告稱，擬6.66億收購一芯智能公司100%股權。一芯智能是一家主營物聯網產品及服務的公司，與上市公司在業務上有很大的相關性。

　　新京報記者發現，一芯智能2016年的業績承諾相對2015年的凈利潤增幅達12倍;而在之前的2015年為259.95萬元，2014年則虧損162萬。

　　10月10日，重組預案發布前4天，一芯智能的股東大會同意該公司將一芯智能擬將上述園中路55號建筑面積為2萬多平方米的自持土地及房產出售給實際控制人王莉萍，售價為5700萬元。同時這塊廠區一部分又以出租的形式回到了標的公司。

　　記者調查得知，園區所在地距離上海迪士尼樂園僅有20公里左右。該地區土地廠房價位約在5000元-6000元/平方米，凈土地價格約為300萬/畝。若按此估算，2萬平方米廠區價格約是1億到1.2億。

　　一芯智能估值一年時間翻13倍

　　2015年標的整體估值為5000萬，而本次世紀鼎利的收購價為6.66億

　　2014年底完成收購智翔信息兩年后，世紀鼎利再次出手，擬收購一芯智能，擴展產業布局。10月14日，世紀鼎利公告稱，擬作價6.66億元收購一芯智能公司100%股權，溢價率為9.4倍，其中30%以現金對價形式支付。

　　一芯智能屬于物聯網行業領域，旗下的產品和服務主要分為三類：工業機器人裝備、RFID(射頻識別)電子標簽和智能設備及物聯網行業應用解決方案。

　　而世紀鼎利主營通信領域業務，為運營商等客戶提供廣泛適用于2G、3G及4G通信網絡的移動通信網絡優化端到端綜合解決方案。

　　一芯智能成立于2007年，2015年9月變更為股份有限公司。在2015年，標的公司一芯智能前身一芯有限發生多次股權轉讓。

　　2015年6月1日，一芯有限股東會作出決議，同意股東張耀華將其所持一芯有限4%股權轉讓給王莉萍，轉讓金額為200萬元。2015年6月29日，一芯有限股東會作出決議，同意股東王莉萍將其所持一芯有限18%股權轉讓給王峻峰，轉讓金額為900萬元。

　　這意味著2015年其整體估值為5000萬，而本次世紀鼎利的收購價為6.66億，一年時間一芯智能估值翻了13.3倍。

　　在本次交易中，一芯智能給出了高業績承諾，標的公司2015年凈利潤為259.95萬元，2016年承諾扣非后凈利潤為3500萬，其2016年的承諾利潤相對2015年增幅高達1246.4%。2016年前8個月標的實現凈利潤為1311.53萬。

　　預案發布前4天5700萬賣2萬平米廠區

　　預案公布前幾天一芯智能把2萬平米自持土地及房產以5700萬賣給大股東王莉萍，又租回其中1萬平米

　　以2016年8月31日為基準日，過去的兩年一期，一芯智能的業績呈現出了跳躍式的發展。2014年，該公司的凈利潤虧損，為-162.36萬元。2015年，該公司的業績開始扭虧，達到了259.95萬元，并在2016年的前8個月飆升到了1311.53萬元。

　　對于2015年后，一芯智能業績的持續攀升原因，公告中并未給出答案。

　　記者注意到，該公司于2011年5月在上海市宣橋鎮的一個小區置買了4處130平米左右的住宅，并于2014年獲得了上海浦東園中路55號20385.54平方米的工業用地。2015年8月，該公司與上海隆林投資服務中心簽訂了《房屋租賃合同》，將1萬平米工業用地出租，租期為2015年8月31日至2030年8月30日。公告中并未提及租金數額以及支付情況。

　　針對上述租金收益及其在當期一芯智能凈利潤業績中的占比情況，10月21日，新京報記者致電上市公司，并發送了郵件。對方告訴新京報記者，由于預案正在接受深交所審核，尚未取得審核意見，暫時不能接受采訪。

　　一位財務人士告訴記者，通常情況下，租金收益應該計入當期的凈利潤。如果公司在2015年和2016年取得了租金收入，應該會體現在凈利潤上。

　　2016年10月10日，即距重組預案發布前4天，一芯智能的股東大會同意一芯智能將上述園中路55號建筑面積為2萬多平方米的自持土地及房產，出售給實際控制人王莉萍或其實控的其他企業，出售價格暫定為5700萬元。

　　截至預案發布，相關房地產過戶手續正在辦理中。這意味著本次重組，上市公司所收購的一芯智能100%的股權并不包含前述土地及房產。

　　標的公司在預案公告前4天將土地轉給了大股東，而這塊地一部分又以出租的形式回到了標的公司。

　　10月10日，一芯智能與控股股東王麗萍簽署了《房產租賃合同》，租賃擬轉讓廠房中的1幢(1-4層)廠房及其配套用房，租賃面積約為1萬平方米，相當于全部面積的一半。租期為5年，租金尚待另行協定。

　　園中路55號屬于南匯工業園，所在地距離上海迪士尼樂園僅有20公里左右。21日，一位工業園區的中介告訴記者，該地區土地廠房價位約在5000元-6000元/平方米，凈土地價格約為300萬/畝。

　　另一位中介正為朋友的廠區尋找買家。他說，朋友的5800平米的廠房報價在3000萬-4000萬之間。若按此估算，20000平方米的價格大約是1億到1.2億元。

　　本次4.6億募集資金將用于支付現金對價及中介費用外，剩余資金則投入到了5個項目之中，分別是RFID芯片封裝設備開發及產業化項目、RFID產品封裝設備開發及產業化項目、電子標簽預個人化設備開發及產業化項目等。新京報記者注意到，上述5個項目的實施主體均為一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦東新區惠南鎮南匯工業園區園中路55號現有用地。

　　在本次重組交易中，一芯智能全部股權的交易價格為6.66億元，增值率為941.79%。未來的2016-2019年度，一芯智能承諾實現扣非后凈利潤分別不低于3500萬元、5000萬元、6000萬元和8000萬元。

　　在與東信和平[-2.37% 資金 研報]等7家上市公司的市盈率比較中，由于一芯智能在2016年給出了高額的業績承諾，其動態市盈率僅為19.3，低于上述7家公司的平均值48.26。不過，該公司在2015年實現的凈利潤較低，其靜態市盈率高達256.20，遠遠高于7家公司的平均值80.06。

　　一芯智能應收賬款高企

　　2016年8月31日，一芯智能應收賬款凈額占期末資產總額的比例為24.06%

　　對于承諾凈利潤大幅增長的可實現性，一芯智能表示，公司研發生產的讀卡器設備成功開拓了東南亞地區等海外市場并實現批量銷售,同時公司也為地鐵、安防、環保、銀行等領域提供物聯網行業應用解決方案，使公司的凈利潤在2016年實現較大幅度的增長，創造了新的盈利增長點。

　　本次重組預案中，交易標的經營風險之一便是“重大客戶依賴的風險”。根據公告，報告期內一芯智能主要客戶集中度較高，存在重大客戶依賴的風險。一芯智能對海外客戶的銷售收入金額較大，占比較高。

　　記者發現，公告中并未進一步公開標的公司前五大客戶，無法知曉客戶的具體身份及其對應的銷售金額和銷售占比。一芯智能在公告中表示未來凈利潤增長的可實現性之一是開拓了東南亞海外市場，但并未說明該市場對應的銷售額和銷售占比。

　　客戶集中度高的同時，一芯智能應收賬款高企。根據一芯智能未經審計的財務數據，2014年底、2015年底及2016年8月31日，一芯智能應收賬款凈額分別為1255.05萬元、1426.77萬元和2893.89萬元，占當年末資產總額的比例分別為14.89%、17.03%和24.06%。而占營收的比重則分別為45.48%、40.93%、45.52%。

　　這意味著每賣出100元的貨，就有40元到45元的貨款成了應收賬款。

　　世紀鼎利發布預案稱，標的應收賬款所對應的客戶主要是與一芯智能有穩定的合作關系、信譽好的客戶，發生壞賬的風險不大。

　　【獲益者】

　　27歲董秘將獲對價266萬元

　　黃哲是本次標的公司的董秘。1989年底出生的他，擁有澳大利亞永久居留權，碩士學歷。2015年3月，時年25歲的黃哲開始出任一芯智能的總經理助理。同年9月，該公司股份制改革，設立董事會。從2015年11月20日起，黃哲擔任一芯智能的董事會秘書。

　　2015年7月，兆芯投資成立，一芯智能實控人王莉萍參與出資并擔任執行合伙人。同年11月，兆芯投資引入新合伙人，黃哲認繳50萬元占比8.33%，成為有限合伙人。隨后經過2016年3月的一次轉讓，黃哲在兆芯投資股權比例變成了5%。

　　如果本次交易成功，兆芯投資將持有上市公司8%的股份，交易對價為5328萬元。黃哲作為兆芯投資的合伙人之一，也將獲得對價266.4萬余元。相對于其44萬的出資獲利222萬元。