近日世紀(jì)鼎利宣布收購(gòu)一芯智能;此前4天，后者將鄰近迪士尼的廠區(qū)賣(mài)給大股東，售價(jià)低于市場(chǎng)價(jià)

　　10月14日，世紀(jì)鼎利公告稱(chēng)，擬6.66億收購(gòu)一芯智能公司100%股權(quán)。一芯智能是一家主營(yíng)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及服務(wù)的公司，與上市公司在業(yè)務(wù)上有很大的相關(guān)性。

　　新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，一芯智能2016年的業(yè)績(jī)承諾相對(duì)2015年的凈利潤(rùn)增幅達(dá)12倍;而在之前的2015年為259.95萬(wàn)元，2014年則虧損162萬(wàn)。

　　10月10日，重組預(yù)案發(fā)布前4天，一芯智能的股東大會(huì)同意該公司將一芯智能擬將上述園中路55號(hào)建筑面積為2萬(wàn)多平方米的自持土地及房產(chǎn)出售給實(shí)際控制人王莉萍，售價(jià)為5700萬(wàn)元。同時(shí)這塊廠區(qū)一部分又以出租的形式回到了標(biāo)的公司。

　　記者調(diào)查得知，園區(qū)所在地距離上海迪士尼樂(lè)園僅有20公里左右。該地區(qū)土地廠房?jī)r(jià)位約在5000元-6000元/平方米，凈土地價(jià)格約為300萬(wàn)/畝。若按此估算，2萬(wàn)平方米廠區(qū)價(jià)格約是1億到1.2億。

　　一芯智能估值一年時(shí)間翻13倍

　　2015年標(biāo)的整體估值為5000萬(wàn)，而本次世紀(jì)鼎利的收購(gòu)價(jià)為6.66億

　　2014年底完成收購(gòu)智翔信息兩年后，世紀(jì)鼎利再次出手，擬收購(gòu)一芯智能，擴(kuò)展產(chǎn)業(yè)布局。10月14日，世紀(jì)鼎利公告稱(chēng)，擬作價(jià)6.66億元收購(gòu)一芯智能公司100%股權(quán)，溢價(jià)率為9.4倍，其中30%以現(xiàn)金對(duì)價(jià)形式支付。

　　一芯智能屬于物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)領(lǐng)域，旗下的產(chǎn)品和服務(wù)主要分為三類(lèi)：工業(yè)機(jī)器人裝備、RFID(射頻識(shí)別)電子標(biāo)簽和智能設(shè)備及物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用解決方案。

　　而世紀(jì)鼎利主營(yíng)通信領(lǐng)域業(yè)務(wù)，為運(yùn)營(yíng)商等客戶(hù)提供廣泛適用于2G、3G及4G通信網(wǎng)絡(luò)的移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化端到端綜合解決方案。

　　一芯智能成立于2007年，2015年9月變更為股份有限公司。在2015年，標(biāo)的公司一芯智能前身一芯有限發(fā)生多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2015年6月1日，一芯有限股東會(huì)作出決議，同意股東張耀華將其所持一芯有限4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王莉萍，轉(zhuǎn)讓金額為200萬(wàn)元。2015年6月29日，一芯有限股東會(huì)作出決議，同意股東王莉萍將其所持一芯有限18%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王峻峰，轉(zhuǎn)讓金額為900萬(wàn)元。

　　這意味著2015年其整體估值為5000萬(wàn)，而本次世紀(jì)鼎利的收購(gòu)價(jià)為6.66億，一年時(shí)間一芯智能估值翻了13.3倍。

　　在本次交易中，一芯智能給出了高業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的公司2015年凈利潤(rùn)為259.95萬(wàn)元，2016年承諾扣非后凈利潤(rùn)為3500萬(wàn)，其2016年的承諾利潤(rùn)相對(duì)2015年增幅高達(dá)1246.4%。2016年前8個(gè)月標(biāo)的實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為1311.53萬(wàn)。

　　預(yù)案發(fā)布前4天5700萬(wàn)賣(mài)2萬(wàn)平米廠區(qū)

　　預(yù)案公布前幾天一芯智能把2萬(wàn)平米自持土地及房產(chǎn)以5700萬(wàn)賣(mài)給大股東王莉萍，又租回其中1萬(wàn)平米

　　以2016年8月31日為基準(zhǔn)日，過(guò)去的兩年一期，一芯智能的業(yè)績(jī)呈現(xiàn)出了跳躍式的發(fā)展。2014年，該公司的凈利潤(rùn)虧損，為-162.36萬(wàn)元。2015年，該公司的業(yè)績(jī)開(kāi)始扭虧，達(dá)到了259.95萬(wàn)元，并在2016年的前8個(gè)月飆升到了1311.53萬(wàn)元。

　　對(duì)于2015年后，一芯智能業(yè)績(jī)的持續(xù)攀升原因，公告中并未給出答案。

　　記者注意到，該公司于2011年5月在上海市宣橋鎮(zhèn)的一個(gè)小區(qū)置買(mǎi)了4處130平米左右的住宅，并于2014年獲得了上海浦東園中路55號(hào)20385.54平方米的工業(yè)用地。2015年8月，該公司與上海隆林投資服務(wù)中心簽訂了《房屋租賃合同》，將1萬(wàn)平米工業(yè)用地出租，租期為2015年8月31日至2030年8月30日。公告中并未提及租金數(shù)額以及支付情況。

　　針對(duì)上述租金收益及其在當(dāng)期一芯智能凈利潤(rùn)業(yè)績(jī)中的占比情況，10月21日，新京報(bào)記者致電上市公司，并發(fā)送了郵件。對(duì)方告訴新京報(bào)記者，由于預(yù)案正在接受深交所審核，尚未取得審核意見(jiàn)，暫時(shí)不能接受采訪。

　　一位財(cái)務(wù)人士告訴記者，通常情況下，租金收益應(yīng)該計(jì)入當(dāng)期的凈利潤(rùn)。如果公司在2015年和2016年取得了租金收入，應(yīng)該會(huì)體現(xiàn)在凈利潤(rùn)上。

　　2016年10月10日，即距重組預(yù)案發(fā)布前4天，一芯智能的股東大會(huì)同意一芯智能將上述園中路55號(hào)建筑面積為2萬(wàn)多平方米的自持土地及房產(chǎn)，出售給實(shí)際控制人王莉萍或其實(shí)控的其他企業(yè)，出售價(jià)格暫定為5700萬(wàn)元。

　　截至預(yù)案發(fā)布，相關(guān)房地產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)正在辦理中。這意味著本次重組，上市公司所收購(gòu)的一芯智能100%的股權(quán)并不包含前述土地及房產(chǎn)。

　　標(biāo)的公司在預(yù)案公告前4天將土地轉(zhuǎn)給了大股東，而這塊地一部分又以出租的形式回到了標(biāo)的公司。

　　10月10日，一芯智能與控股股東王麗萍簽署了《房產(chǎn)租賃合同》，租賃擬轉(zhuǎn)讓廠房中的1幢(1-4層)廠房及其配套用房，租賃面積約為1萬(wàn)平方米，相當(dāng)于全部面積的一半。租期為5年，租金尚待另行協(xié)定。

　　園中路55號(hào)屬于南匯工業(yè)園，所在地距離上海迪士尼樂(lè)園僅有20公里左右。21日，一位工業(yè)園區(qū)的中介告訴記者，該地區(qū)土地廠房?jī)r(jià)位約在5000元-6000元/平方米，凈土地價(jià)格約為300萬(wàn)/畝。

　　另一位中介正為朋友的廠區(qū)尋找買(mǎi)家。他說(shuō)，朋友的5800平米的廠房報(bào)價(jià)在3000萬(wàn)-4000萬(wàn)之間。若按此估算，20000平方米的價(jià)格大約是1億到1.2億元。

　　本次4.6億募集資金將用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及中介費(fèi)用外，剩余資金則投入到了5個(gè)項(xiàng)目之中，分別是RFID芯片封裝設(shè)備開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、RFID產(chǎn)品封裝設(shè)備開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、電子標(biāo)簽預(yù)個(gè)人化設(shè)備開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目等。新京報(bào)記者注意到，上述5個(gè)項(xiàng)目的實(shí)施主體均為一芯智能科技股份有限公司，使用一芯智能在上海市浦東新區(qū)惠南鎮(zhèn)南匯工業(yè)園區(qū)園中路55號(hào)現(xiàn)有用地。

　　在本次重組交易中，一芯智能全部股權(quán)的交易價(jià)格為6.66億元，增值率為941.79%。未來(lái)的2016-2019年度，一芯智能承諾實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。

　　在與東信和平等7家上市公司的市盈率比較中，由于一芯智能在2016年給出了高額的業(yè)績(jī)承諾，其動(dòng)態(tài)市盈率僅為19.3，低于上述7家公司的平均值48.26。不過(guò)，該公司在2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較低，其靜態(tài)市盈率高達(dá)256.20，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于7家公司的平均值80.06。

　　一芯智能應(yīng)收賬款高企

　　2016年8月31日，一芯智能應(yīng)收賬款凈額占期末資產(chǎn)總額的比例為24.06%

　　對(duì)于承諾凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性，一芯智能表示，公司研發(fā)生產(chǎn)的讀卡器設(shè)備成功開(kāi)拓了東南亞地區(qū)等海外市場(chǎng)并實(shí)現(xiàn)批量銷(xiāo)售,同時(shí)公司也為地鐵、安防、環(huán)保、銀行等領(lǐng)域提供物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用解決方案，使公司的凈利潤(rùn)在2016年實(shí)現(xiàn)較大幅度的增長(zhǎng)，創(chuàng)造了新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　本次重組預(yù)案中，交易標(biāo)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之一便是“重大客戶(hù)依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)”。根據(jù)公告，報(bào)告期內(nèi)一芯智能主要客戶(hù)集中度較高，存在重大客戶(hù)依賴(lài)的風(fēng)險(xiǎn)。一芯智能對(duì)海外客戶(hù)的銷(xiāo)售收入金額較大，占比較高。

　　記者發(fā)現(xiàn)，公告中并未進(jìn)一步公開(kāi)標(biāo)的公司前五大客戶(hù)，無(wú)法知曉客戶(hù)的具體身份及其對(duì)應(yīng)的銷(xiāo)售金額和銷(xiāo)售占比。一芯智能在公告中表示未來(lái)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)的可實(shí)現(xiàn)性之一是開(kāi)拓了東南亞海外市場(chǎng)，但并未說(shuō)明該市場(chǎng)對(duì)應(yīng)的銷(xiāo)售額和銷(xiāo)售占比。

　　客戶(hù)集中度高的同時(shí)，一芯智能應(yīng)收賬款高企。根據(jù)一芯智能未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，2014年底、2015年底及2016年8月31日，一芯智能應(yīng)收賬款凈額分別為1255.05萬(wàn)元、1426.77萬(wàn)元和2893.89萬(wàn)元，占當(dāng)年末資產(chǎn)總額的比例分別為14.89%、17.03%和24.06%。而占營(yíng)收的比重則分別為45.48%、40.93%、45.52%。

　　這意味著每賣(mài)出100元的貨，就有40元到45元的貨款成了應(yīng)收賬款。

　　世紀(jì)鼎利發(fā)布預(yù)案稱(chēng)，標(biāo)的應(yīng)收賬款所對(duì)應(yīng)的客戶(hù)主要是與一芯智能有穩(wěn)定的合作關(guān)系、信譽(yù)好的客戶(hù)，發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)不大。

　　【獲益者】

　　27歲董秘將獲對(duì)價(jià)266萬(wàn)元

　　黃哲是本次標(biāo)的公司的董秘。1989年底出生的他，擁有澳大利亞永久居留權(quán)，碩士學(xué)歷。2015年3月，時(shí)年25歲的黃哲開(kāi)始出任一芯智能的總經(jīng)理助理。同年9月，該公司股份制改革，設(shè)立董事會(huì)。從2015年11月20日起，黃哲擔(dān)任一芯智能的董事會(huì)秘書(shū)。

　　2015年7月，兆芯投資成立，一芯智能實(shí)控人王莉萍參與出資并擔(dān)任執(zhí)行合伙人。同年11月，兆芯投資引入新合伙人，黃哲認(rèn)繳50萬(wàn)元占比8.33%，成為有限合伙人。隨后經(jīng)過(guò)2016年3月的一次轉(zhuǎn)讓?zhuān)S哲在兆芯投資股權(quán)比例變成了5%。

　　如果本次交易成功，兆芯投資將持有上市公司8%的股份，交易對(duì)價(jià)為5328萬(wàn)元。黃哲作為兆芯投資的合伙人之一，也將獲得對(duì)價(jià)266.4萬(wàn)余元。相對(duì)于其44萬(wàn)的出資獲利222萬(wàn)元。